משבר טבע – האם הדירקטורים אשמים?

ההסתדרות הוציאה מכתב אזהרה חריף לחברי ההנהלה וחברי הדירקטוריון בטבע בנוגע להפרת חובותיהם כלפי עובדי החברה – האם ניתן להוכיח שהם פעלו שלא כדין ולחייב אותם פיצויים לעובדים?

הפגנה מול ביתו של חבר דירקטוריון טבע, חמי פרס - צילום: דוברות ההסתדרות

בימים אלו מפגינים עובדי חברת טבע מול ביתם של הדירקטורים בחברה. ביום ד’ הם הפגינו מול ביתה של גליה מאור בר”ג וביום ה’ מול ביתו של חמי פרס ברעננה. מאור ופרס נמנים כיום על ארבעת חברי הדירקטוריון הישראליים אשר שותפים לאישור תכנית הפיטורים ההמונית בישראל.
מההסתדרות נמסר כי אחרי המחאה הסוערת של עובדי טבע מול ביתם של פרס ומאור, העובדים ימשיכו בפעילות המכוונת נגד בכירי החברה, בהם חברי הדירקטוריון הישראליים, השותפים לאישור התכנית לפיטורי הענק בארץ.

במקביל, ההסתדרות הוציאה באמצעות משרד עורכי הדין של בעז בן צור, מכתב אזהרה חריף לחברי ההנהלה וחברי הדירקטוריון בטבע בנוגע להפרת חובותיהם כלפי עובדי החברה. המכתב מגולל את מה שבאי כוחה של ההסתדרות מגדירים כהתנהלות רשלנית וניהול כושל מצד הנהלת החברה והדירקטורים. בסופו של המכתב דורשים באי הכוח להימנע מפיטורים גורפים, או לחלופין לצמצם לכל הפחות באופן ניכר את כמות המפוטרים.
“ההסברים הדחוקים, יש לומר, שניתנו מטעם טבע (ובכלל זה מטעם המנכ”ל שולץ) לפיטורי הענק, מתעלמים כמעט לחלוטין מחלקם הגדול של ראשי החברה למצב העגום שאליו היא נקלעה, ובכלל זה הפעולות הרשלניות שהובילו את החברה למצבה, כמו גם משכורות העתק שמקבלים ראשי החברה ודיבידנדים שממשיכים להיות מחולקים לבעלי המניות”, כותבים עורכי הדין בעז בן צור, אלעד פלג, כרמל בן צור וגיא רוה, “והכל – במקביל לגידול חובות החברה, ותוך העמדת העובדים בפני סיכון ממשי לאיבוד פרנסתם”.

apps-box

האם ניתן לחייב דירקטורים באחריות קולקטיבית כלפי מה שאירע בחברה?
אכן, לפני שנה (דצמבר 2016) נרשם תקדים בשוק ההון המקומי. שופט בית המשפט המחוזי בת”א, חגי ברנר, קיבל את טענות המנהל המיוחד שמונה לחברת התשתיות הקורסת מלרג, וקבע שדירקטוריון החברה ביצע טרם הקריסה שתי חלוקות אסורות של דיבידנדים, למרות שבאותה התקופה הציגה החברה יתרה חיובית של רווחים ראויים לחלוקה. בעקבות הפסיקה, קבע השופט שארבעה דירקטורים יפצו את נושי מלרג ב-20.5 מיליון שקל, אותו תממן חברת מנורה מבטחים, שביטחה את חברי הדירקטוריון באותה התקופה.
נציין כי הדירקטורים בטבע מבוטחים בפני תביעות נגזרות וייצוגויות אולם במקרה שלהם יהיה עוד יותר קשה להוכיח כי הם נהגו שלא כדין כאשר אישרו את העסקה הכושלת (“עסקת אלרגן”) שהביאה על טבע את החוב האדיר ובדיעבד גרמה לפיטורי אלפי עובדים.
על-פי חוק החברות, חלה על הדירקטורים של טבע חובת זהירות במילוי תפקידם כדירקטורים. במהלך שנים טענו דירקטורים שנתבעו בגין הפרת חובת הזהירות להגנתם את תחולת “כלל שיקול-הדעת העסקי” על-פי כלל זה, מוחזק הדירקטוריון כמי שפעל באופן תקין (“חזקת התקינות”) ובית משפט לא יתערב בשיקול-דעתו.

על-מנת לסתור את חזקת התקינות על התובע להראות כי ההחלטה התקבלה בחוסר תום-לב סובייקטיבי (תוך רצון לפגוע בחברה או מתוך חוסר אכפתיות של מקבל ההחלטה בנוגע לחובתו לדאוג לטובת החברה), או מתוך ניגוד ענייניים, או שההחלטה שהתקבלה הייתה בלתי מיודעת, כלומר מבלי שנבחנו הנסיבות והעובדות המרכזיות הנוגעות לעניין.
לענייננו, יש הטוענים כי עסקת אלרגן נולדה על הרקע של החשש של דירקטוריון טבע מפני ניסיון ההשתלטות של חברות פארמה אחרות על טבע ומתוך רצון להפוך את טבע לחברה כה גדולה, שלא תוכל להוות עוד יעד להשתלטות עוינת. זה גם היה היסוד לניסיון ההשתלטות הכושל של טבע על מיילן.

לפיכך, מי שיבקש לתקוף את החלטת דירקטוריון טבע לרכישת אלרגן יתקל במשוכה הגבוהה של שיקול-הדעת העסקי, ויהיה עליו להוכיח את קיומו של אחד החריגים לכלל שיקול-הדעת העסקי על-מנת שבית המשפט ישים את שיקול-דעתו במקום שיקול-הדעת של הדירקטורים של טבע ויבחן את העסקה.

ono-side
inner

כתיבת תגובה