קנס והרחקה לחמש שנים: הרשות לניירות ערך נגד מנכ"ל ברוקלנד

הרשות לניירות ערך | צילום: פלאש 90

ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך הטילה אמצעי ענישה חמורים על בועז גלעד, מנכ"ל ובעל שליטה לשעבר של חברת ברוקלנד אפריל לימיטד, לאחר שקבעה כי החברה פרסמה לאורך זמן דיווחים חסרים ומטעים לציבור המשקיעים. במסגרת ההחלטה הוטל על גלעד קנס בסך 1.2 מיליון שקל ונקבעה מניעת כהונה כנושא משרה בגוף מפוקח למשך חמש שנים.

ההחלטה התקבלה על ידי מותב ועדת האכיפה המנהלית בראשות ד"ר בלהה כהנא, ובהשתתפות עו"ד טל אבן זהב ורו"ח קובי נבון, והיא משקפת את המשך מגמת ההחמרה בענישה במסגרת מדיניות האכיפה של הרשות לניירות ערך.

ברוקלנד הייתה חברת אג"ח זרה שגייסה מהציבור בבורסה בתל אביב כ־193 מיליון שקל באמצעות שתי סדרות אג"ח, ועסקה ביזום, פיתוח ומכירה של נדל"ן בניו יורק. גלעד היה בעל המניות היחיד בחברה, החזיק בשליטה מלאה, שימש כנשיא החברה, תפקיד המקביל למנכ"ל, וכן כיו"ר הדירקטוריון, והוגדר על ידי הרשות כמפר העיקרי בפרשה.

לפי כתב הטענות, גלעד ביצע בשנים 2017–2018 שורה ארוכה של הפרות דיווח חמורות, בהיקף נרחב. בין היתר נקבע כי בדוחות הכספיים ובדוחות מיידיים נכללו פרטים מטעים וחסרים בנוגע למצבה הפיננסי של החברה, למצב הפרויקטים שבהם השקיעה, ללוחות הזמנים לסיומם ולעיכובים ולדחיות שנרשמו בהם. בנוסף, נמסרו למשקיעים תחזיות ותיאורים לגבי תזרים המזומנים העתידי ויכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה, לרבות תשלומי האג"ח, אשר לא שיקפו את מצבה בפועל של החברה.

עוד נקבע כי גלעד הסתיר מהמשקיעים את מצבה הקשה של ברוקלנד, לא דיווח ברשלנות חמורה על ספקות מהותיים בנוגע ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה, ולא דיווח כנדרש על הפרות של שטר הנאמנות ועל עסקאות בעל שליטה שלא קיבלו אישורים ולא נכללו בדיווחים המיידיים ובדוחות הכספיים. בנוסף יוחסה לו גם הפרה של הטעיית הרשות.

הוועדה עמדה בהחלטתה על חומרת המקרה וציינה כי מדובר בפרשה רחבת היקף, הן במספר ההפרות והן בנסיבות ביצוען ובנזק שנגרם לציבור. בסופו של דבר קרסה החברה, ומחזיקי האג"ח איבדו את מרבית השקעתם. בהחלטה נכתב כי אין זה מקרי שהרשות הגדירה את התיק כחמור ביותר שהובא בפני הוועדה, וכי מדובר בריבוי הפרות שבוצעו בשיטתיות לאורך זמן, תוך חריגה בוטה מסטנדרט ההתנהלות המצופה מנושא משרה בחברה ציבורית.

עוד צוין כי העונש המרבי הקבוע בדין עומד על עיצום כספי של עד מיליון שקל ליחיד בגין כל הפרה בודדת, ובמקרה זה יוחסו לגלעד 24 הפרות שונות.

גלעד, תושב ואזרח ארה"ב, לא התייצב בתחילה להליך המנהלי ולא הגיש כתב תשובה. רק לאחר שניתנה החלטה ראשונית שהטילה עליו אחריות והובילה לקנס גבוה אף יותר ולמניעת כהונה, ביקש וקיבל אישור להגיש תשובה מטעמים אישיים. בעקבות זאת החליט המותב להפחית את הקנס ולהעמידו על 1.2 מיליון שקל.

במסגרת אותה פרשה אושר בשנה שעברה גם הסדר אכיפה עם סמנכ"לית הכספים לשעבר של החברה, שעליה הוטל קנס של 200 אלף שקל ומניעת כהונה למשך שלוש שנים. על החברה עצמה הוטל קנס של 500 אלף שקל, סכום שנקבע בשים לב לכך שהיא מצויה בהליכי פירוק.