ב-309 מיליון: כך נחתמה עסקת 'פסגות' עם 'וואליו קפיטל'

רני צים | צילום: מאיר אדרי

חברת וואליו קפיטל בבעלות רני צים הודיעה היום לבורסה לניירות ערך בתל-אביב על הסכם לרכישת חברת קרנות הנאמנות וחברת ניהול התיקים של פסגות. על פי ההודעה, אתמול (ב') החברה חתמה על הסכם עם פסגות בית השקעות לרכישת 75% מהון המניות של כל אחת מהחברות פסגות קרנות נאמנות ופסגות ניירות ערך, וכן 100% מהון המניות של 'פסגות קומפס השקעות'.

עבור הרכישה תשלם וואליו קפיטל 309 מיליון שקלים על בסיס אפס מזומן ואפס חוב בחברות הנרכשות. הסכום מורכב מ-21 מיליון שקל תמורת 'פסגות קומפס השקעות', והיתר, 288 מיליון שקל על החלקים האחרים בעסקה.

חברת וואליו קפיטל לא מבצעת את הרכישה לבדה. מדובר בקבוצה הכוללת בין היתר את יואן קדוש, קנלוב קפיטל (בניהולו של אוליביה קוניג) ובית ההשקעות HC WAINWRIGHT יחד עם משקיעים נוספים מחו"ל, המביאים עימם ניסיון בתחומי ההשקעות והפיננסים. חלקה של וואליו קפיטל בסך הכולל עומד על כ-232 מיליון שקל. כמחצית מסכום זה צפוי להיות ממומן ממקורותיה העצמיים של וואליו קפיטל כשיתרת הסכום צפויה להיות ממומנת באמצעות הלוואה.

על פי ההודעה, וואליו קפיטל עדיין איננה יודעת כיצד תתבצע רכישת החברות, האם במישרין או באמצעות חברה ייעודית, אולם נקבע כי בכל מקרה החברה תחזיק בכ-75% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה הרוכשת בכל מבנה משפטי שעליו יוחלט בין הצדדים, כאשר יתרת הזכויות תוחזק על ידי בית ההשקעות אלטשולר שחם, והוא ימכור אותם במהלך השנה הקרובה.

תהליך הרכישה לא ידרוס את הקיים ובכוונת החברה לפעול לשימור המערך התעסוקתי של פסגות, להעסיק את מרבית עובדי המטה הכולל 140 עובדים וכן התחייבה לשמור על המותג 'פסגות', כמו גם על יתר סמליה המסחריים. בנוסף בכוונת החברה להמשיך ולשכור את משרדי פסגות הנוכחיים ברחוב אחד העם בתל אביב.

כמובן שהעסקה כפופה לתנאים מסומים, כפי שנקבעו בהסכם, והשלמתה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים שונים הנהוגים בהסכמים מסוג אלו, אשר העיקריים בהם הינם קבלת האישורים וההיתרים הרגולטוריים הנדרשים לביצוע העסקה: אישור הממונה על התחרות; קבלת היתרי שליטה והיתרים להחזקת אמצעי שליטה מרשות ניירות ערך; קבלת אישור דירקטוריון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ומסלקת הבורסה ביחס לשליטה בחבר הבורסה.

גלגולה של עסקה

על פי הדיווח ב'כלכליסט', לפני ארבעה חודשים, חתמה קרן אייפקס על מכירת בית ההשקעות פסגות לאלטשולר שחם גמל ופנסיה. בחודש האחרון העסקה הושלמה, אלא שבאלטשולר שחם התעניינו רק בפעילות הגמל והפנסיה של פסגות, ולכן שאר הפעילויות הועמדו למכירה.

על פי הדיווח, מול הקבוצה של רני צים התמודדו ביחד גם הפניקס ובית ההשקעות מור, ואף הגישו הצעה גבוהה יותר, אולם צים הוביל במירוץ, שכן באייפקס ואלטשולר שחם העדיפו למכור לו משיקולים שונים, ובהם התחייבותו לקלוט את כל עובדי פסגות.