ג׳ארד קושנר השלים את ההשקעה של 'אפיניטי' בקבוצת שלמה

אסי שמלצר וג'ארד קושנר | צילום: עזרא לוי

קבוצת שלמה הודיעה הבוקר, יום חמישי, 1 בפברואר 2024, כי השלימה את עסקת ההשקעה בכ-15% מהון המניות של חברת הרכב והאשראי של קבוצת שלמה על-ידי קרן ההשקעות האמריקאית אפיניטי פרטנרס, שהוקמה ומנוהלת על ידי ג'ארד קושנר. מטרת ההשקעה היא הרחבת עסקיה של חברת הרכב והאשראי של הקבוצה בישראל מדינות במזרח התיכון ובצפון אפריקה.

העסקה יצאה לפועל על רקע מלחמת חרבות ברזל והתנאים המקרו כלכליים והגאו-פוליטיים המורכבים השוררים בימים אלה בישראל ובמזרח התיכון. התמורה בעסקה משקפת לפעילות הרכב והאשראי שווי של כ-2.7 מיליארד ש"ח. שווי החברה האפקטיבי, בהשוואה לתנאי ההתקשרות הקודמים, משקף קיטון של כ-12% בלבד, זאת לאור שיפור במנגנון ה-catch up במסגרתו הוקטן הבסיס לחישוב  הקצאת המניות הנוספות.

הצדדים הסכימו כי בשלב זה החברה החדשה תחזיק רק בחברות הנמנות על חטיבת הרכב של קבוצת שלמה, הכוללת את פעילויות הליסינג, השכרה ומכירת הרכבים, כאשר לקרן תעמוד תקופה נוספת של 12 חודשים ממועד השלמת העסקה ("תקופת הביניים"), לפנות לרשות שוק ההון, ביטוח וחסכון לקבלת היתר להחזיק בדרך האשראי בע"מ, חברה פרטית העוסקת בתחום אשראי חוץ-בנקאי ("דרך האשראי"), בשיעור העולה על 10%. בתקופת הביניים המניות של דרך האשראי תוחזקנה על ידי שלמה החזקות.

בנוסף, נקבע בהסכם כי בעלי קבוצת שלמה יעמידו הלוואה לקרן אפיניטי לצורך מימון עסקת ההשקעה בסך של כ-46.75 מיליון דולר.

הצדדים סיכמו על מנגנון התאמת שווי על בסיס תוצאות עתידיות, לפיו ככל שממוצע הרווח הנקי של החברה החדשה בשנים 2023-2024 ("הרווח הממוצע") יהיה נמוך מ-412 מיליון ש"ח, אזי הקרן תהיה זכאית להקצאה של עד 3% נוספים מהונה המונפק של החברה החדשה באופן שישקף את ההפרש בשווי החברה החדשה לפי הרווח הממוצע לשווי החברה החדשה לפי סך של 412 מיליון ש"ח ("מנגנון catch up").

קבוצת שלמה הינה בעלת צי רכב המונה למעלה מ-78,000 כלי רכב, ונתח שוק של כ-30% מהענף. אפיניטי פרטנרס רואה בפעילות שירותי הרכב של קבוצת שלמה בישראל הזדמנות להתרחבות עסקית. כמו כן, הקרן זיהתה את מודל הליסינג התפעולי הצומח והרווחי של קבוצת שלמה, כפתרון שאינו דורש התחייבות מהותית של הון והניתן לאימוץ בקלות, כמתאים למעמד הביניים ההולך וגדל בשווקים במזרח התיכון וצפון אפריקה.

ג'ארד קושנר, מנכל, 'אפיניטי פרטנרס' מסר: "אנו נרגשים לחבור למשפחת שמלצר באמצעות ההשקעה שלנו בקבוצת שלמה, אשר המשיכה להפגין חוסן כמו המדינה כולה. אפיניטי מצפה לעוד הזדמנויות עסקיות מבטיחות בישראל ובאזור".

אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה, אמר, כי "אנו נרגשים על השלמת עסקת ההשקעה של קרן אפיניטי בראשות ג'ארד קושנר בקבוצת הרכב המשפחתית אותה ייסד אבי לפני כ-50 שנה. עסקה זו יצאה לפועל למרות התקופה המאתגרת שעוברת על מדינת ישראל. ההשקעה התאפשרה בזכות האמון המלא שניתן בקבוצה, בעובדיה ומנהליה ובכלכלת ישראל. אנחנו מלאי תקווה כי שותפות זו תוליד צמיחה ופירות משמעותיים בשנים הקרובות".