האם ימונה נאמן לחלק מנכסי אלדד פרי?

בניין של 'פרי נדל"ן' | צילום אילוסטרציה: יח"צ

אחרי שפורסם כי הוגשה בקשת עיקול לסכומים שתבעו לקוחות בחזרה, הצרות של אלדד פרי נמשכות. לפי פרסום ב'כלכליסט' חברת גמי וחיים בבעלות חיים חמו, איש עסקים משוויץ, טוענת שהלוותה לחברת אלדד פרי נדל"ן 218 מיליון שקל – ומעמידה אותם לפירעון מיידי. עוד נטען בבקשה, כי לקבוצה חובות נוספים בסך של כ-300 מיליון שקל.

החברה, שטוענת כי הינה נושה של קבוצת אלדד פרי הגישה השבוע בקשה בהולה למתן צו לפתיחת הליכים לבית המשפט המחוזי מרכז. הבקשה כוללת גם מינוי נאמן זמני לבחינת מצב הקבוצה כולה ואפשרויות השיקום העומדות בפניה.

לפי דיווח של ליטל דוברוביצקי ב'כלכליסט', חברת גמי וחיים מציינת כי הינה חברה פרטית בבעלותו המלאה של חיים חמו, יהודי תושב שוויץ בן 73, שעסק במשך עשרות שנים בתחום התוכנה וההיי טק באירופה, ועלה לפני שנים אחדות לישראל. במסגרת הבקשה נטען כי לפני כשנה, בחודש ספטמבר 2019, ביקש חמו לרכוש דירות באחד מהפרויקטים של הקבוצה, אגב כך הכיר חמו את אלדד פרי.

"בירוריו של חמו העלו כי מדובר בקבוצת נדל"ן מבוססת בעלת מוניטין מצוין בישראל מזה שנים, אשר סיימה פרויקטים של בינוי ומסרה אותם, והוא אף קיבל מידע וביקר בפרויקטים קיימים של החברה, למגורים, למסחר ולמלונאות במיקומים נדלניים אטרקטיביים בישראל. פרי שהבין שחמו אינו בקיא בשוק הנדל"ן בישראל ובכלל זה בדרך ביצוע עסקאות בישראל, הציע לחמו להשקיע בקבוצה. במסגרת זו טען פרי כי לחברה שווי אדיר המסתכם בכמליארד שקל, וכי היא זקוקה לכספים על מנת לגשר על פער תזרימי שנוצר בפעילותה", נטען.

עוד דיווח 'כלכליסט' כי במסגרת הבקשה נטען, שפרי הסביר כי פער תזרימי זה נובע מכך שהקבוצה עוסקת בתחום קבוצות הרכישה והיא נמצאת בשלבים ראשוניים של מספר פרויקטים, אולם כי היא עתידה לקבל את מרבית התמורה רק בעת סיום הפרויקטים. "בעקבות מצגי פרי, שכללו דוח של חברת אנטרופי, והאמון המוחלט שנתן חמו בפרי, הילוותה המבקשת לחברה סך של 100 מיליון שקל כנגד קבלת 40% מהון המניות של החברה (באוגוסט האחרון הודיעה המבקשת כל ביטול הסכם הקצאת המניות והשבת המניות לקבוצה- הערתה של ליטל דוברובצקי). זאת ללא ביצוע בדיקות נאותות בהסכם המחזיק 2 עמודים בלבד שנוסח על ידי אלדד פרי (שהינו עו"ד).

"חודשים ספורים לאחר ביצוע ההלוואה הראשונית, פנה שוב פרי לחמו והציג שהקבוצה זקוקה להלוואות נוספות לשם החלפת הלוואות קיימות שנטלה החברה מקרנות השקעה (בריביות גבוהות) ולשם כניסה לפרויקטים חדשים. חמו שהיה שבוי בקסמיו של פרי, נתן אמון מלא בפרי, ועל סמך הצהרותיו והבטחותיו העמיד, באמצעות המבקשת, כנגד שעבודים, הלוואות נוספות לקבוצה, במספר פעימות, בסכום עתק של כ-90 מיליון שקל", נטען.

עוד נטען כי מתוך 218 מיליון השקלים להם טוענת המבקשת כחוב, כ-100 מיליון זה חוב כלפי המבקשת עקב ביטול הסכם רכישת המניות ושאר החוב הנטען אלו הלוואות שהועמדו לפירעון מיידי על ידי המבקשת.

'כלכליסט' דיווח עוד כי במסגרת הבקשה נטען כי לאחר מתן ההלוואות, ובעקבות מידע שהחל להגיע אליו בעניינה של הקבוצה, החל חמו להבין, כי "המידע שמסר פרי אינו מתיישב עם מצבה של החברה, וכי על אף סכומי העתק שהלוותה לקבוצה, זקוקה הקבוצה לסכומים נוספים. לאור זאת, החלה המבקשת לערוך בדיקות, באמצעות אנשי מקצוע, בדבר הנתונים שהוצגו לה על ידי פרי והקבוצה, בדיקות אלו העלו כי המצגים שהוצגו למבקשת אינם נכונים. נמצא, כי הקבוצה במשבר תזרימי קשה, וכי לפי נתוני החברה עצמה והתזרים השנתי שהוכן על ידה, החברה זקוקה להזרמת 80 מיליון שקל על מנת שיהיה בידי הקבוצה לעמוד במלוא התחייבויותיה עד לסוף שנת 2020".

עוד נטען כי "פרי הכחיש את הממצאים השונים שהתגלו וטען כי הגורמים המקצועיים שהובאו על ידי המבקשת נתנו הערכות "מינימאליות" לנכסי הקבוצה (בין היתר על מנת לגדר את אחריותם) וכי הם אינם מבינים בתחום קבוצות הרכישה ובפועל שווים של נכסי הקבוצה עולים לעין שיעור על חובותיה. פרי טען עוד, כי לו המבקשת תסכים להעמיד עוד סכומים "קטנים" נוספים יהיה בידה לצלוח את המשבר הזמני שנוצר. בעקבות הבטחותיו של פרי, ומאחר וחמו רצה להאמין לפרי ולקוות שאין מדובר בתרגיל עוקץ שנעשה לו, המשיכה המבקשת להלוות לקבוצה סכומים נוספים מידי שבוע שהצטברו לכ- 25 מיליון שקל נוספים".

לטענת המבקשת, כך על פי הדיווח באתר, הנתונים שהמשיכו להגיע למבקשת לימדו כי בפועל "מצבה של הקבוצה בכי רע, וכי הסכומים שהילוותה המבקשת לקבוצה נעלמו כלא היו. בנוסף התברר כי מעבר לחובותיה למבקשת בסך כ-218 מיליון שקל הקבוצה חייבת סך של כ- 300 מיליון שקל לנושים שונים נוספים. הלכה למעשה בחודשים האחרונים נזקקת החברה להזרמת סך של כ- 2.5 מיליון שקל מדי שבוע לשם תשלומי ריביות ופירעון חובות לנושים שכבר החלו לנקוט בהליכים שונים כנגד הקבוצה.

"בנסיבות אלו, לא נותרה בידי המבקשת כל ברירה והיא העמידה את מלוא חובותיה של הקבוצה לפירעון מיידי. מן הראוי עוד להדגיש, כי המבקשת מקווה כי ניתן יהיה לשקם את החברה והקבוצה כולה, אולם היא סבורה כי הדרך היחידה לעשות כן הינה באמצעות מינוי גורם חיצוני, לאלתר, שיבדוק את מצבה של החברה (והקבוצה) ויציע פתרונות בעניין", נטען בבקשה. בבקשה נטען כי מנגד, השווי הנכסי של קבוצת החברות מגיע לכדי סך של 294.5 מיליון שקל.

ל'ביזנעס' נמסר אמש בתגובה מחברת פרי נדל"ן, כי "הנהלת החברה פועלת ביממה האחרונה עם יועציה המשפטיים להמשך פעילותה וקידום הפרויקטים זאת באמצעות הגעה למספר הבנות שיאפשרו זאת ויובאו לידיעת לקוחות החברה בימים הקרובים".

מסכים למינוי

ואכן, הבוקר פרסמה דוברובצקי ב'כלכליסט' כי לכאורה, אלדד פרי יסכים למינוי נאמן, הלווים יזרימו עוד כסף לקופה וכי מתגבשת הסכמה בין פרי, חברת גמי וחיים והכנ"ר להכנסת קבוצת אלדד פרי להליך הבראה. לפי הדיווח נראה, שפרי יסכים להקפאת הליכים ל-90 יום ואילו חברת גמי וחיים הסכימה להעמיד מימון ראשוני בסך שלושה מיליון שקל לטובת הפעלת החברה.

עו"ד גיא סרוסי המייצג מספר רב של רוכשי דירות במסגרת קבוצות הרכישה של חברת אלדד פרי נדל"ן, חזה, לדבריו, את הכאוס המתחולל בקבוצת אלדד פרי כפי שתואר בבקשה למתן צו פתיחת הליכים שהגיש. לדבריו, "מצבם של הרוכשים סבוך מפני שמצד אחד הם מהווים חלק מקבוצת רכישה, ונחשבים לבעלי הקרקע, אך מצד שני קיימים רוכשים שכלל לא יודעים אם נרשמה להם הערת אזהרה על הקרקע ומה זכויותיהם בקרקע". במסגרת הליכי הוצאה לפועל בהם פתח נגד החברה, נחשפה לדבריו תופעה, לפיה ניתנו צ'קים של החברה לרוכשי דירות שביקשו לבטל חברותם בקבוצות הרכישה, תוך הבטחה כי כל כספם יוחזר להם, אך פעם אחר פעם ביטלה 'פרי נדל"ן' את הצ'קים אותם נתנה – תוך עבירה בוטה על החוק.

עו"ד סרוסי שהתריע מפני מצבה השברירי של קבוצת אלדד פרי טען לפני מספר שבועות, כי "פתיחת הליך בהוצאה לפועל לקבוצת בנייה כה משמעותית מעמידה אותה במצב לא פשוט. אילו הבעיה לא תיפתר במהירות, החברה עלולה למצוא את עצמה בבעיות קשות בכל הנוגע לקבלת אשראי בנקאי, וכן בקושי רב להעביר נכסים לרוכשים – עקב הטלת הדיספוזיציות הצפויה על נכסי הקבוצה".

לדבריו, "מעבר לאי העמידה בהסכמים חתומים עם הרוכשים, ומעבר להתנהלות פורעת חוק בכל הנוגע למסירת המחאות ללא כיסוי וביטולן באופן חד צדדי – נחשפו דרכי התנהלות הנוגדות לכאורה את החוק בכל הנוגע להתנהלות קבוצות הרכישה".

"כך למשל", טען עו"ד סרוסי, "נחשף עירוב מוחלט בין התשלומים המועברים לבעל הקרקע ('פרי אסטרטגיות') לבין התשלומים שהועברו למארגן קבוצת הרכישה ('אלדד פרי נדלן') תוך הנפקת חשבוניות מס צולבות ולא תואמות בין שתי החברות, כאילו מדובר בכיס אחד".

מהן המשמעויות המיידיות של מהלך כזה לגבי הפרויקטים הקיימים של פרי נדל"ן? לדברי עו"ד סרוסי, במקרה בו תאושר הבקשה, הפרויקטים הקיימים של הקבוצה ירוכזו ככל הנראה תחת ניהולו של נאמן, עד לקבלת צו פירוק לחברה, וימשיכו להתנהל תחת שרביטו עד שבית המשפט יכריע האם לאפשר לחברה הליך של הבראה כעסק חי – או להוליכה לפירוק.

ומהן המשמעויות המיידיות של מהלך כזה לגבי רוכשי הדירות בפרויקטים של פרי נדל"ן? לדברי עו"ד סרוסי, כספם של רוכשי הדירות אשר הפקידו בידי חברת פרי נדל"ן מאות אלפי שקלים – נמצא בסכנה רבה. למעשה, מי שלא הבטיח את כספו באמצעות הערות אזהרה או ערבות אישית של בעלי פרי נדל"ן (כפי שביצע עו"ד סרוסי בכמה מקרים שהגיעו למשרדו) עלול למצוא את עצמו בסוף תור הנושים – במקרה בו יחליט בית המשפט כי דין החברה להתפרק, ודין הנכסים שבבעלותה להתחלק בין הנושים. "יש לזכור כי לגופים מלווים גדולים כגון בנקים וגופי אשראי קיימת קדימות על פני נושים קטנים – כך שלמעשה אנו עדים לאפשרות בה מאות רוכשי דירות אם לא יותר, עלולים להיוותר עם חלק קטן מאד מהשקעתם בידם בסוף התהליך – שעלול לארוך חודשים ארוכים ושנים" דברי עו"ד סרוסי.

לא להתנחל בבניינים

מהן המשמעויות לכל אלה שקיבלו מפרי נדל"ן צ'קים לפירעון עתידי?

עו"ד סרוסי: "לקוחות אלה יצטרכו להגיש תביעות חוב מסודרות באם יאושר הליך הפירוק לחברה. כאמור, למי שיש ברשותו ערבויות אישיות – יוכל להיפרע מהערבים עצמם – ובכך קיים סיכוי גדול יותר כי יקבל חלק גדול מכספו חזרה".

מהם הצעדים שהיית ממליץ לכל רוכש דירה בפרויקט של פרי לעשות – כדי למזער את הנזקים?

"הייתי ממליץ לכל מי קבוצת אלדד פרי או חברות הבת שלה חבות לו חוב – להגיש תביעת חוב מידית באם יינתן צו פירוק לחברה, ולנסות לממש בטוחות שניתנו לו כמו ערבויות או שעבודים".

האם היית ממליץ לרוכשים – כמו במקרה חפציבה – להתנחל בבניינים ובדירות המיועדות להם גם אם הבנייה בהן לא הסתיימה?

"לא. צריך לזכור כי להבדיל מרכישת דירה מקבלן, הלקוחות של אלדד פרי נדלן לקחו חלק בקבוצת רכישה. הם למעשה גם הקבלן עצמו וגם הרוכש. בכל מקרה, בית המשפט יראה בנכסיהם כברי מימוש לצורך החזר חובות, וברוכשים עצמם יראה כמי שאין להם חזקה על אותם נכסים".

לדבריו, עצם העובדה כי מגיש הבקשה לפירוק הוא שותף בקבוצת פרי נדל"ן היא חמורה מאין כמוה. הדבר מעיד לדבריו על כך שמצבה עלול להיות באמת בכי רע, כי אין דין שותף בכיר היכול לבצע בדיקות עומק במצבה של חברה, כדין נושים חיצוניים שרק יכולים להעריך מהו מצב החברה לאשורו. לדברי עו"ד סרוסי, חשוב לציין כי ייתכן ורוכשים רבים נותרו ללא כל בטוחה, כשרבים מהם לא טרחו כלל לרשום הערת אזהרה על הקרקע. עוד אומר עורך הדין, כי רוכשים שלא רשמו הערות אזהרה על הקרקע ולא נרשמו כבעלים על הדירות ימצאו עצמם בסיפור דומה לרוכשים בפרשת ענבל אור ויאלצו להמתין אחרונים בסדר הנשייה.

האם יש שוני במקרה כזה בין רכישת דירה רגילה, לבין רכישה של דירה במסגרת של קבוצת רכישה?

"בהחלט. ברכישה רגילה יש אבא ואמא לפרויקט – החברה הקבלנית עצמה. בקבוצת רכישה הרוכש הוא למעשה חלק מבעלי הקרקע. במקרה של קבוצת פרי נדלן הדבר יכול להיות חמור שבעתיים מאחר ואם שולמו כספים על חשבון הקרקע מבלי שנרשמה הערת אזהרה על הקרקע, או לחלופין לא ניתנה כל בטוחה שהקרקע באמת שייכת להם, בית המשפט ייאלץ להכריע בשאלה מאד מעניינת של הבעלות בקרקע הפרוייקטים".