רשות ניי"ע והיועמ"שית: לחזק את הפיקוח על "אובר-רולינג"

הרשות לניירות ערך | צילום: פלאש 90

היועצת המשפטית לממשלה גלי בהרב מיארה ורשות ניירות ערך פרסמו עמדות המצמצמות את יכולתן של חברות ציבוריות לעקוף את החלטות בעלי המניות בנושאי תגמול בכירים. בעמדה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, הדגישה היועמ"שית כי "התגברות על החלטת האסיפה אינה הכלל אלא החריג, שצריך להיות שמור למקרים מיוחדים בלבד".

על פי בהרב מיארה, "מקרים מיוחדים" יכולים לכלול נסיבות הקשורות לכישוריו הייחודיים של המנכ"ל, מהלכים עסקיים משמעותיים בחברה, או מצבים בהם לדירקטוריון יש יתרון במידע שאינו זמין לאסיפה הכללית. היועמ"שית הוסיפה כי "ככל שהחריגה מעמדת האסיפה או ממדיניות התגמול משמעותית יותר, כך ההצדקה לגבור על החלטת האסיפה צריכה להיות מובהקת יותר".

במקביל, רשות ניירות ערך פרסמה הנחיות המחייבות את החברות לדווח באופן מיידי על החלטות אובר-רולינג, תוך פירוט מלא של הנימוקים והנסיבות המיוחדות. על החברות לקיים דיון מחודש שיכלול שיח עם בעלי המניות המתנגדים ובחינת עמדות של גופים מוסדיים, ולהציג נימוקים חדשים שלא הוצגו באסיפה הכללית.

הגופים המוסדיים עצמם נאבקים בתופעת האובר-רולינג. בשנה האחרונה הם הובילו לסיום כהונתם של מספר דירקטורים חיצוניים שתמכו בהחלטות כאלה. כך למשל, באוקטובר האחרון הזהיר מנכ"ל מיטב דש, אילן רביב בריאיון ל'כלכליסט', את הדח"צים באלקטרה מפני קבלת החלטת אובר-רולינג, לאחר שהמוסדיים התנגדו לשדרוג תנאי השכר של המנכ"ל איתמר דויטשר.

אובר-רולינג (Overruling) הוא מצב בו ועדת התגמול והדירקטוריון מחליטים לאשר תגמול לנושאי משרה, למרות התנגדות האסיפה הכללית של בעלי המניות. על פי חוק החברות, זוהי סמכות חריגה שניתנת לשימוש במקרים מיוחדים בלבד.

ההנחיות החדשות משקפות מגמה של חיזוק הממשל התאגידי בחברות ציבוריות, תוך שימת דגש על הגנת זכויות בעלי המניות והגברת השקיפות בתהליכי קבלת החלטות משמעותיות.