קבוצת שלמה דיווחה אמש כי בית ההשקעות מור בניהולו של יוסי לוי וחברה פרטית ("פמילי אופיס") שבבעלות רון נפתלי ירכשו משלמה ומתלמה 1/3 ממניות תלמה-שלמה תמורת 66 מיליוני ₪ בחלקים ובתמורה שווה • שווי חברת תלמה שלמה המשוקף בעסקה זו עומד על 200 מיליון ש״ח, למול שווי של 72 מיליון ש״ח (לא כולל התמורה המותנית) בעת חתימת ההסכם המקורי בין קבוצת שלמה לתלמה תיירות בחודש ינואר האחרון
שי קליין 13.04.2021
אסי שמלצר | צילום: עזרא לוי בהמשך לדיווח המידי של קבוצת שלמה לבורסה לניירות ערך בתל אביב מחודש ינואר האחרון, קבוצת שלמה דיווחה אמש, כי הושלמו התנאים המתלים המהותיים להתקשרות בהסכם לרכישת 50% מחברת תלמה שלמה אשר מחזיקה בפעילות התיירות של תלמה.
בנוסף, קבוצת שלמה דיווחה כי במסגרת המשא ומתן שהתקיים בין הצדדים לאחר החתימה על ההסכם לרכישת מניות תלמה שלמה וטרם השלמת העסקה, הסכימו הצדדים על הצטרפותם לעסקה של בית ההשקעות מור בניהולו של יוסי לוי וה"פמילי אופיס" אדתום שבבעלות רוני נפתלי. על פי ההסכם במסגרתו הצטרפו המשקיעות לעיל, המצטרפות החדשות ירכשו במצטבר 1/3 ממניות תלמה-שלמה תמורת 66 מיליוני ש"ח. רכישת המניות על-פי הסכם ההצטרפות תיעשה בחלקים שווים ובתמורה שווה לשלמה ולתלמה. לאחר השלמת הרכישה על-פי הסכם ההצטרפות, שלמה צפויה להחזיק בכ-33% ממניות תלמה שלמה. שווי חברת תלמה שלמה המשוקף בעסקה זו עומד על 200 מיליון ש״ח, למול שווי של 72 מיליון ש״ח בעת חתימת ההסכם המקורי בין קבוצת שלמה לתלמה תיירות בחודש ינואר האחרון. בנוסף, כפוף ובהתאם לתוצאות הכספיות של תלמה-שלמה בגין הפעילות המועברת בשנים 2022 ו- 2023 , תשלם שלמה תמורה עתידית מותנית נוספת, בהתאם למנגנון המפורט בהסכם הרכישה המבוסס על מכפיל מהרווח נקי בתלמה-שלמה בשנים האמורות.
לאחת מהמשקיעות לעיל תהיה אופציה לרכישת מניות נוספות של תלמה שלמה בשיעור של 10% מהונה המונפק של תלמה שלמה. בגין מימוש האופציה תונפקנה מניות למשקיעה האמורה על-ידי תלמה שלמה בתמורה למחיר מימוש האופציה. לתהיה ניתנת למימוש עד למוקדם מבין (א) חלוף תשעה (9) חודשים ממועד השלמת הסכם הצטרפות; (ב) מועד השלמת הנפקה לציבור של מניות תלמה שלמה; (ג) מועד השלמת מקרים מסוימים שיוסכם בין הצדדים.
"תלמה-שלמה", חברה חדשה שהוקמה בסמוך להתקשרות בהסכם המקורי בחודש ינואר האחרון, תכלול עם השלמת העסקה את נכסי הפעילות העסקית של תלמה וחברות קשורות לה בתחום התיירות, המלונאות, הנסיעות והטיסות ("הפעילות המועברת"), כאשר הפעילות המועברת לא תכלול את התחייבויותיה של קבוצת תלמה לצדדים שלישיים כלשהם שנוצרו עד למועד השלמת העסקה.
מתווה ההצטרפות של הרוכשים החדשים כפוף, בין היתר, לחתימה על תיקונים להסכם הרכישה בין החברה ולבין שלמה, על נספחיו, ומסמכים נלווים נוספים, ואין כל ודאות כי ההתקשרות כאמור תצא אל הפועל.
קבוצת שלמה, שהוקמה לפני 45 שנים ע"י שלמה שמלצר ז"ל, החלה את דרכה כחברת השכרת רכב ליסינג ומתן שירותים לכלי רכב. חזונו הפיננסי של שמלצר והבנתו הכלכלית המעמיקה הובילו את הקבוצה להצלחה ולצמיחה מתמדת, וכיום היא אחת מקבוצות ההשקעה המובילות בישראל. לצד היותה החברה המובילה בישראל בתחום שירותי רכב, עם צי של כ-75,000 כלי רכב, יש לקבוצה השקעות בענפי תעשייה שונים. קבוצת שלמה כוללת את שלמה החזקות, קבוצת אפקון החזקות, מספנות ישראל, עסקי נדל"ן, קבוצת גולד בונד/ קונטרם – מסוף מכולות ומטענים, תדיראן טלקום ושלמה ביטוח. בראשות הקבוצה עומד אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה.
קבוצת תלמה תיירות בבעלות ארז שמול הינה מקבוצות התיירות הגדולות בישראל עם השקעות מרובות בתחום הטרוול, תיירות עסקית, סיטונאות גלובאלית, ועוד. לקבוצה למעלה מ-3000 לקוחות עסקיים ולפני פרוץ משבר הקורונה הועסקו בה כ- 500 עובדים שמרביתם נמצאים כרגע בחל״ת. הרווח לפני מס של תלמה (המהווה את עיקר הפעילות הנרכשת) בשנת 2019 הסתכם בכ-15.6 מיליון ש״ח. נתונים אלו משקפים את פעילותה של תלמה טרם פרוץ משבר מגפת הקורונה אשר פגע בצורה משמעותית בענף התיירות בישראל ובעולם וכתוצאה ממנו נפגעה באופן מהותי פעילות קבוצת תלמה בשנת 2020.
אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה אמר: "אני מברך את שותפתנו החדשות בעסקה לרכישת נכסי פעילות תלמה תיירות, שהינה מהחברות המובילות בתחום התיירות. עסקה זו הינה צעד משמעותי בהרחבת תחומי הפעילות של קבוצת שלמה ואני סמוך ובטוח כי תחום התיירות ופעילות החברה תצמחנה בעקביות, בהתאם ליציאה הגלובלית ממשבר הקורונה הבינלאומי שפגע בענף בצורה משמעותית. שווי החברה כפי שבא לידי ביטוי בעסקה זו הינו רחוק מלממש את הפוטנציאל הגלום בחברה כפי שאני מאמין שיבוא לידי ביטוי בעתיד, עם חזרת ענף התיירות לפריחה ושגשוג. מאז ומעולם האמנתי בתחום התיירות, ופעילות התיירות של תלמה הינה משיקה לפעילות של קבוצת שלמה בתחום הקמעונאות ומתן שירותים, לרבות שירותי תיירות והשכרת רכב בארץ ובחו"ל."
אייה מגן, מנכ"לית תלמה תיירות: ״בתום שנה שלא הייתה דומה לשום דבר שהכרנו, אנחנו יוצאים לדרך חדשה נחושים ומצויידים יותר מתמיד ונרגשים לראות את לקוחותינו חוזרים אט אט להזמין נסיעות עסקים וחופשות".
